12月18号中国证券业协会起草发布了私募股权众筹融资管理办法征求意见稿。 做为众筹行业从业创业者之一的的饼帅非常兴奋，行业健康发展，有序竞争，离不开有效的行业规范。然而，仔细看过众筹行业第一个管理办法的征求意见稿以后，饼帅惊呆了，瞬间碉堡了。其中特别令人不解的是两大条款：

第一条是投资人资格的限制“金融资产不低于300万元人民币或最近三年个人年均收入不低于50万元人民币的个人”这一条是惊天之作。

第二是禁止向“（五）向非实名注册用户宣传或推介融资项目”；

特别是第一条， 秒杀世界上任何已知国家的要求。

先来看看美国。奥巴马在2012年签署的加速创业企业法 （Jobs Act – Jumpstart Our Business Startups Act)，限制是从投资额度出发的， 对于年收入10万美元以下的人群，一年内投资额不得超过2000美元或者收入的5%中较大的一个；对于收入超过10万美元的，一年内投资额不得超过年收入的10%；另外，如果是“合格投资人”则不受上述限制。美国的合格投资人要求是净资产（注意不是金融资产）100万美元或个人收入连续两年达20万美元。

英国模式， 很简单，也是本人看来最合理的， 与收入无关而是要求股权众筹不超过投资人10%的净可投资资产。

澳大利亚尚未立法，讨论稿已经正式提交立法考虑，对投资人的要求是， 对同一个项目投资不超过2500澳币（约12500人民币），12个月内累计投资不超过10000澳币。 另外如果满足大额投资人要求，不受限制。

众筹更是一种全新的市场模式。 产品和服务不再是先生产先投资再开拓市场接受检验， 而是通过众筹中的广泛参与获得原始客户积累并接受市场接受度的检验。众筹大大也缩短了产品服务制造者和广大用户之间的距离，减少试错成本，大大提高的资本利用率。

众筹并不是传统股权证券的机械衍生，而是改变投资形式和内涵的有机再生。

三、立足点是怎么不出事，而不是怎么创造一个世界一流的产业

总理在国务院工作会议明确要求的10条里面，“开展股权众筹融资试”之后马上接的一条就是“支持跨境融资，让更多企业与全球低成本资金“牵手”——通篇没看出任何为海外资金预留任何可能。先不说外币，比如大量很积极参与风投的美元基金， 随着人民币国际化，大量人民币积累在海外， 引导这些资金支持小微企业不是很好么？但是要求海外投资人向中国投资平台出示资产证明的可操作性有多高？

行业管理者要有勇气、有想象力、有胆识去创造一个孕育世界第一的互联网金融行业的勇气。

中国电子信息产业起步晚， 在最早的时候落后很多，差距很大。在第一波浪潮的时候也就是个人电脑和桌面软件的时代几乎是任人宰割，并且整个产业多年受制于人。以核心软件技术操作系统和数据库为例，依然几乎100% 被海外企业占据；后来在应用软件和互联网发展上有所追赶，但仍然差距显著。终于在电子商务浪潮里，几乎追平。互联网金融作为新的浪潮，中国起步并不完，目前发展蓬勃，并不输给任何国家，虽然问题种种，但是这正是新生事务发展的必经阶段。 中国发展到今天，就是要有做老大的目光，将来中国的互联网金融行业不仅仅是中国的， 更是世界的；如果以后网络金融服务最大的平台， 最大的机构，应该是来自中国，全世界的资金，支付也好，投融资也好，都用中国的平台，这不是很好么？ 这个窗口期有多长呢？ 5年？ 不要因小失大，因为畏惧眼前的监管挑战，采取烧山战术。

西少爷肉夹馍众筹成果后在经营过程中虽然出现了一些问题，但它代表了绝大多数将来众筹项目的形态，小微企业，几个人运营，投资人本身有需求， 并有认同感。试想如果在条例草案真的变成现实法律，像西少爷这样的项目，在不能对大众宣传的情况下， 需要怎么样通过平台去找到足够多的合规投资人？

这也许和起草单位是代表将要被颠覆证券行业的协会起草， 保护既有证券行业利益是其天然属性。但事关行业未来，甚至是国家发展大计， 不要被夕阳产业的利益而捆绑住朝阳行业的未来。

新西兰模式，对众筹平台注册发牌照，至于对投资人的要求 —— 没有。

至于崇尚自由的欧洲一些国家的超级任性款， 就不再一一列举了……。 总而言之，就是从众筹投资金额或投资占个人资产的比例来控制投资人风险。而且大部分国家都认识到了众筹投资小额而参与广泛的特性， 并没有照搬针对私募投资的合格投资人的理念。没有哪个国家是资产划条线来一刀切的。

攒下的砖可以盖长城了，但就这两条主要的先拍一拍。这两个条款有三大根本问题。

一、没有真正执行总理关于开于开展股权众筹根本政策立意。

先来看看总理说了什么。

11月19日 李克强总理召开国务院常务会议，企业特别是小微企业，融资难，融资贵成为核心议题。会议指出“必须坚持改革创新，完善差异化信贷政策，健全多层次资本市场体系，进一步有针对性地缓解融资成本高问题，以促进创新创业、带动群众收入提高。” “建立资本市场小额再融资快速机制，开展股权众筹融资试点”、“支持跨境融资，让更多企业与全球低成本资金“牵手””。

紧接着，11月20日李克强总理在世界互联网大会座谈上的讲话更是为所有互联网创业者大了一针强心针。“大众创业、万众创新”、“创客”、“众筹”、“众包”“互联网突破既是科技革命，又是保障公平的社会变革。一个人无论出身如何、财富多寡、受教育水平高低，都有机会通过互联网获取一扇了解世界的窗口，得到一个走向市场的阶梯。”

这些指示围绕着两个中心问题， 一是解决小微企业融资难的问题；其二怎么鼓励，支持，并广泛开展创业。

这些指示更是直接提供了方针性的指导。 首先定调参与主体的广泛性，“大众创业、万众创新”；“出身如何、财富多寡。。。。得到一个走向市场的阶梯”，这些词汇均定调了创业参与主体的是群众，是草根，是普普通通的每一个人。创业市场的参与主体并不仅仅是项目发起人本身，而应当是参与到创业里面的每一个人包括合伙人，雇员以及投资人。走向市场说的不仅仅是产品，服务市场，更是资本市场体系； 在征求意见的起草说明里业认可了“众筹融资的本质特征决定了大众投资者也是此类投融资活动的重要募资对象”。拥有300万金融资产是大众？起草者有多脱离国情？有多少老百姓有300万金融资产。别说老百姓，大部分富裕阶层主要的资产是房产，房产之外投资有限。

另外，禁止向非实名注册用户宣传或推介融资项目，暗示了用户需要先实名注册，后获取项目信息。这样其实是要求众筹宣传需要针对已经在关注投资平台的投资人而不是普罗大众。对于绝大多数人来说，是看到有认同感的项目才会考虑投资，而不是登陆注册一个个投资平台去找投资项目。

其次，公平性；

“互联网突破既是科技革命，又是保障公平的社会变革。一个人无论出身如何、财富多寡、受教育水平高低，都有机会通过互联网获取一扇了解世界的窗口，得到一个走向市场的阶梯。” 任何人都不应担因为自己财富的多少而被剥夺参与市场的权利，不管是其他市场还是资本市场。以金融资产设限， 完全没有理解总理所说的“保障公平的社会变革”的“公平”广泛含义。金融资产的多少并不能说明一个人风险辨别能力的高低，更不是说明风险承担能力的标签。如果照此逻辑，股市有风险，为什么不给股市入市的人设一个相应的金融资产比例？

第三， 改革创新

总理要的是“改革创新”，要的是健全“多层次资本市场”体系。“改革创新”“简政放权”是当今的潮流。这个草案没有改革创新的建议建言， 倒是充满了把市场管起来，套用已有证券管理体系的味道。 征求意见稿对于投资人资格没有任何拓宽， 也就是没有拓宽进入市场的资金来源，如何体现多层次资本市场？ 改革创新体现在哪里？

二、把传统风险投资上网当作众筹

从征求意见搞的立足点来看， 还是简单机械的把众筹当作私募股权基金而已。整个政策里有料的条文基本上是把已经有的私募股权基金管理办法照抄。唯一突破是去除了每笔100万的条款。

如果是允许投资人直接自主选择投资目标和份额而不是有基金管理人来选择标的，不是所有投资人混在同一个池子里，类似这样的私募股权基金或者任何股权基金，已经在发达资本市场存在很久了。 在有的成熟市场这类服务被单独归类为“Investor Directed Portfolio Service”（投资人指导的投资组合服务），“Self Managed Investment Account”（自主管理投资账户）或“Wrap Service”（包卷服务）.

这不叫众筹。

众筹是一种全新的投资形势，是随着投资人数量的增加，和投资金额的减少而出现的从量变到质变的结果。在募集资金之外，众筹更是一种理念的转变，是一种态度，是一种新的社会行为方式。众筹把人与人更有机的联系在一起。众筹是把原本因缺乏资金而可能无法实施的项目变成了现实，出资人从简单的股东变成了某种成度上的联合创始人，众筹出资的投资人之间，投资人和发起人之间产生了一种微妙的不同与简单股份持有的关系。 投资人参与众筹往往不仅仅是出于获取回报，众筹过程中投资人直接按照自己的判断和选择作出的投资决定，让投资人参与到创业创新的过程，助梦想一臂之力，而收获的也不仅仅是股份红利的金钱回报，还有对成功项目的拥有感。

众筹更是一种全新的市场模式。 产品和服务不再是先生产先投资再开拓市场接受检验， 而是通过众筹中的广泛参与获得原始客户积累并接受市场接受度的检验。众筹大大也缩短了产品服务制造者和广大用户之间的距离，减少试错成本，大大提高的资本利用率。

众筹并不是传统股权证券的机械衍生，而是改变投资形式和内涵的有机再生。

三、立足点是怎么不出事，而不是怎么创造一个世界一流的产业

总理在国务院工作会议明确要求的10条里面，“开展股权众筹融资试”之后马上接的一条就是“支持跨境融资，让更多企业与全球低成本资金“牵手”——通篇没看出任何为海外资金预留任何可能。先不说外币，比如大量很积极参与风投的美元基金， 随着人民币国际化，大量人民币积累在海外， 引导这些资金支持小微企业不是很好么？但是要求海外投资人向中国投资平台出示资产证明的可操作性有多高？

行业管理者要有勇气、有想象力、有胆识去创造一个孕育世界第一的互联网金融行业的勇气。

中国电子信息产业起步晚， 在最早的时候落后很多，差距很大。在第一波浪潮的时候也就是个人电脑和桌面软件的时代几乎是任人宰割，并且整个产业多年受制于人。以核心软件技术操作系统和数据库为例，依然几乎100% 被海外企业占据；后来在应用软件和互联网发展上有所追赶，但仍然差距显著。终于在电子商务浪潮里，几乎追平。互联网金融作为新的浪潮，中国起步并不完，目前发展蓬勃，并不输给任何国家，虽然问题种种，但是这正是新生事务发展的必经阶段。 中国发展到今天，就是要有做老大的目光，将来中国的互联网金融行业不仅仅是中国的， 更是世界的；如果以后网络金融服务最大的平台， 最大的机构，应该是来自中国，全世界的资金，支付也好，投融资也好，都用中国的平台，这不是很好么？ 这个窗口期有多长呢？ 5年？ 不要因小失大，因为畏惧眼前的监管挑战，采取烧山战术。

西少爷肉夹馍众筹成果后在经营过程中虽然出现了一些问题，但它代表了绝大多数将来众筹项目的形态，小微企业，几个人运营，投资人本身有需求， 并有认同感。试想如果在条例草案真的变成现实法律，像西少爷这样的项目，在不能对大众宣传的情况下， 需要怎么样通过平台去找到足够多的合规投资人？

这也许和起草单位是代表将要被颠覆证券行业的协会起草， 保护既有证券行业利益是其天然属性。但事关行业未来，甚至是国家发展大计， 不要被夕阳产业的利益而捆绑住朝阳行业的未来。