据中央广播电视总台经济之声《天下财经》报道，针对舆论广泛关注的“调整认缴出资期限”“职业闭店人”“公司注销难”及虚假登记等问题，国家市场监管总局制定出台《公司登记管理实施办法》，并已于2025年2月10日正式施行。

记者专访参与制定《公司登记管理实施办法》的权威专家、中国法学会第九届理事、清华大学副教授高丝敏。

记者：过去有些公司注册时承诺的注册资本很离谱，极端的情况甚至是“注册资本1亿，100年后缴清，实际上可能一分钱没到位”。您能否为我们解读一下新规中和“公司注册资本认缴期限”有关的具体内容及调整背景？

高丝敏：认缴登记制实施以来，激发了市场活力，但由于对认缴数额、出资期限等没有限制，也暴露出“天价出资”、盲目认缴等弊端。

为提高投融资效率并维护交易安全，深入总结公司注册资本制度改革成果，新修订的《中华人民共和国公司法》对公司注册资本认缴登记制度进行了完善，规定有限责任公司全体股东认缴的出资额自公司成立之日起五年内缴足，股份有限公司的发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。同时，新修订的《中华人民共和国公司法》规定施行前已登记设立的公司，出资期限超过规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》，加强公司注册资本登记管理，规范股东依法履行出资义务，国务院配套出台了《关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》。《公司登记管理实施办法》在配套法规基础上，对相关规定进行了细化。

明确了认缴期限调整的具体要求。2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内，并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限。2024年6月30日前登记设立的股份有限公司发起人或者股东应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

明确了出资期限或者出资额异常的纠正程序。2024年6月30日前登记设立的公司存在下列情形之一的，公司登记机关应当对公司注册资本的真实性、合理性进行研判：包括认缴出资期限三十年以上；注册资本十亿元人民币以上；或者其他明显不符合客观常识的情形。公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行综合研判，必要时组织行业专业机构进行评估或者与相关部门协商。公司及其股东应当配合提供情况说明以及相关材料。公司登记机关认定公司出资期限、注册资本明显异常，违背真实性、合理性原则的，依法要求公司及时调整，并按程序向省级市场监督管理部门报告，接受省级市场监督管理部门的指导和监督。

记者：针对类似问题，新规设置了相应的过渡期。如果公司没有在过渡期内完成调整，可能面临哪些法律后果？

高丝敏：一是公司未按照本规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

二是公司因被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或者通过其住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，出资期限、注册资本不符合规定且无法调整的，由公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

记者：新规允许以股权、债权等非货币资产出资，怎么评估其价值并规避风险？

高丝敏：新修订的《中华人民共和国公司法》明确规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，应当按照其规定。同时，《公司登记管理实施办法》对数据、网络虚拟财产出资进行了前瞻性规定，明确法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。