证券法二审或在今年4月。经过2015年股市异常波动，2016年宝万之争后，证券法修订草案又有哪些新的变化呢？注册制会有所体现吗？

全国人大代表、全国人大财经委副主任委员吴晓灵3月9日在接受中国证券报记者采访时详细阐述了证券法修改那些事。

1、关于证券法修订：主要体现四大内容

“在《证券法》修法过程中，进一步明确了各种违法违规行为界定的标准，提高处罚的力度，这是共识。”全国人大代表、全国人大财经委副主任吴晓灵3月9日在接受中国证券报记者采访时表示，还有很多证券违法违规行为实际上涉及到《刑法》，《刑法》的处理并不是《证券法》本身能够规定的，因而也在做同步修订相应刑法条款的准备。

吴晓灵介绍，《证券法》要修订的内容主要包括四方面：

一是要完善基本的交易制度，包括证券的发行、交易、登记、结算和退市。

二是要为多层次资本市场的发展留下制度的空间，为企业更方便地进行股本融资提供渠道。

三是要更好地进行投资者保护，对于违法行为的打击力度要增强，更好地保护投资者的利益。对于投资者利益的损失，相关的法律救济渠道和行政救济渠道也会增加。

四是进一步明确市场规则。资本市场最核心的是信息的真实、全面的披露，对于虚假信息、价格操纵、内幕交易这些违规行为要严厉打击，提高打击的力度，还要增加监管当局侦查的手段，有利于严肃市场纪律。

“这四个方面肯定会有比较多的进步和一些更好的表述。”吴晓灵表示。

2、注册制会否写上、怎么写？“我没把握”

吴晓灵认为，在《证券法》修订过程中，注册制、杠杆收购等几个问题需要进一步研究。

“到底‘注册制’能否在二审稿中写上，和怎样写，这个我没有把握，但是我认为市场不必把注册制看得那么可怕。”关于注册制，吴晓灵指出，《证券法》一审稿确实对注册制有过一些比较明确的表述，但是2015年出现了股市异常波动，注册制的实施推迟了。吴晓灵介绍，人大对进行注册制试点的授权是两年，要求在试点的过程中做中期报告，现在还没有做中期报告。

吴晓灵表示：

不论是注册制还是核准制，都是要让所有的上市公司真实、全面地披露信息，中介机构要对信息的真实、全面负责任。在此基础上，到底是由监管当局来控制发行的节奏，还是把发行价格和节奏交给市场去做，这个是核准制和注册制唯一的差别。

3、拓展“证券”定义范围更具迫切性

通过总结2015年股市异常波动和2016年杠杆收购中出现的一些乱象，吴晓灵认为，拓展“证券”定义的范围，把集合投资计划列入“证券”，更加具有迫切性。

“在《证券法》一审稿的时候，这是最大的缺陷，没有把‘证券’的范围拓展到集合投资计划中去，我们看到2015年股市异常波动的场外杠杆配资，和2016年杠杆收购中宝能系用9个资管计划嵌套，来进行股权收购，都反映了我们在资管市场上的分裂、分割、标准不一所带来的危害。”吴晓灵指出，因而在证券法的修订中，如果大家对于资管市场的统一标准有了共识，如果能够在统一法律关系上前进一步的话，“证券”的范围在《证券法》中应该拓展，如果“证券”的范围能够拓展，功能监管的理念也应该在《证券法》中给予更好的体现。

4、关于杠杆收购：探讨建立AB股制度

“通过去年的杠杆收购所反映出来的问题，我们也应该看到，公司治理中还有许多需要被完善的问题。”吴晓灵认为，万科之所以能够成为被收购的对象，除了它股价低估、有增值空间外，股权分散使得一个公司难以抵御别人的敌意收购，也是公司治理过程中的一个缺憾。

吴晓灵指出：

通过宝万事件，在肯定杠杆收购在我国结构调整、收购兼并过程中发挥积极作用的同时，也应该思考怎样从制度上有效地保护企业的创始人、优秀团队对企业的控制权，保证企业更好地按照长期经营的方针去经营，而不是着眼于短期的股价的波动。她介绍，如果建立这样一种机制，国外是有AB股制度的，在双重股权制度下，不同股票的投票权重是不一样的。宝万之争以后，也有许多公司在修改章程，进行反收购的防御，应该说收购兼并对于企业来说有重新整合资源，提高企业价值的积极方面，但是如果收购方没有很好地尊重企业文化，或者没能与被收购方形成很好的互动，就有可能使一些企业遭受损害，因而探讨建立AB股制度，或在公司章程中允许设立一些反收购的条款，可能是一种办法，这个问题离《证券法》的修订更遥远，但是如果市场的共识足够多的话，因为证券法的修法还有二审、三审，也不是说不可以考虑的问题。

另外，在公司投票权方面，除了要保护公司的创始人和优秀团队的控制权之外，对于中小股东也要考虑他们的权利问题。吴晓灵介绍，国外有表决权信托制度，可以把中小股东表决权收集起来，委托信托专业人士去投票，这种制度也值得研究。总之，在证券市场发展中还面临很多新的问题，如果在法理上、理论上、实践上对很多问题能有更多的共识，我们的法律能够修订得更好。