万达院线拟372亿元购万达影视全部股权，回复深交所12项问询，称交易定价合理

在回复了深交所12项问询后，万达院线昨日复牌，虽然收购标的万达影视连续两年净利润为负，但万达院线还是受到投资者的追捧，复牌首日涨停。

回应高估值、高业绩承诺问询

6月5日晚，万达院线公告将于6月6日开市起复牌。万达院线“因筹划收购事项”自2月24日开市起停牌，并于5月13日披露了重大重组交易预案。

预案显示，万达院线拟发行股份购买万达影视全部股权，万达影视预估值为375亿元，交易作价暂定为372亿元。万达院线表示，万达影视资产的审计工作尚未完成，最终估值结果将在重组草案中披露。

万达影视原业务为境内电影制作及发行，在交易前，万达影视收购了青岛影投和互爱互动，业务拓展到境内电影制作及发行、境外电影制作以及网络游戏发行业务。青岛影投的主要资产为收购所得的传奇影业。

高估值、高业绩承诺成为近期监管层关注的重点。万达院线当日还回复了深交所的问询函，涉及到万达影视的预估增值率、业绩承诺等多项问题。

作为万达影视的股东，万达投资同时也是万达院线的控股股东，其承诺，万达影视2016至2018年度的净利润数累计不低于50.98亿元。而万达影视2014年和2015年净利润分别为-26.9亿元和-39.7亿元。

公告称，万达影视亏损的原因主要是旗下公司传奇影业的亏损，主要来自确认股权激励费用、广告宣发成本偏高以及计提较多资产减值损失。传奇影业股份期权已全部行使完毕，对未来业绩不再会产生影响，其他亏损因素亦预计可通过管理层及时进行的战略调整而得到显著控制。

万达院线表示，收购万达影视的市盈率为22倍，低于美国康卡斯特收购梦工厂41.88倍的市盈率，因此本次交易的定价具备合理性。

穿透式披露192名交易对象

深交所的问询函中，首当其冲要求万达院线以列表的形式，披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况，披露至自然人、法人层级，并披露资金来源。这种追问被称为“穿透式披露”。

去年10月，证监会对定增提出多项要求，在公告预案时即要求穿透披露至最终出资人，所有出资人合计不能超200人，即不能变为变相公开发行，不能有结构化的安排。穿透式披露对内幕交易、关联方认购、隐形举牌等都起到监管作用。

在万达院线的交易中，共有21名交易对方属于有限合伙企业，其都于今年5月取得万达影视的股权。其中20家为专业从事股权投资业务的私募投资基金；另外一家为员工持股平台。在穿透式披露后，万达院线称，本次发行股份购买资产的全部交易对象为192名，符合发行对象原则上不超过200人的相关规定。

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虽然万达院线的收购遭到深交所12项问询，不过昨日复牌后，万达院线一字涨停，报收88.33元/股。

由于复牌期相近，万达院线的收购也被拿来和乐视网收购乐视影业，复牌后股价的表现相比较。宣布拟以98亿元收购关联公司乐视影业后，于上周五复牌的乐视网，连续两个交易日下跌，分别下跌4.17%和5.04%。

对于两家公司复牌后股价的不同表现，分析称，一个重要的原因是，乐视网停牌的时间更长，2015年12月4日停牌的乐视网，成功地避开了年初的熔断，创业板指数在其停牌期间下跌了近20%，乐视网存在补跌的因素。而今年2月万达院线停牌后，到其复牌，中小板指数几乎持平。

停牌期间的乐视也收到了深交所问询。6月3日复牌前，乐视网回复深交所问询，表示乐视影业增值率367%仍低于行业均值。不过，急速扩张的乐视生态也让其资金链是否能够持续成为焦点。（朱星）